נגיף הקורונה – כיצד משפיע על יחסים חוזיים (דיני סיכול) ?

עו"ד יניב כהן

מרץ 15, 2020

בתקופה לא שגרתית זו בה המציאות משתנה מידי רגע מתעוררת השאלה מה יעלה בגורל חוזים רבים שנחתמו ובעקבות נגיף הקורונה קיומם הפך קשה עד לבלתי אפשרי.

 

במאמר זה אסביר בקצרה מהם דיני סיכול החוזים הכלליים, אציג מספר פסקי דין מרכזיים שידגימו את הפרשנות שניתנה על ידי בתי המשפט ואת המגמה בפסיקה להכרה בטענות אלה במצבים לא שגרתיים. בסוף אציג את המחלוקות שלטעמי צפויות להתעורר בבתי המשפט בעקבות התפרצות נגיף הקורונה אם לא בזמן הקרוב לבטח בעתיד הלא רחוק.

 

דיני סיכול חוזה מהווים חריג לדוקטרינת הבסיס בדיני חוזים לפיה "חוזים יש לקיים". על פי הדוקטרינה האחריות החוזית היא אחריות מוחלטת, דהיינו, החובה לקיים חוזה עומדת במלוא היקפה ללא תלות בנסיבות כאלה ואחרות. בבחינה זו דיני הסיכול הם אמצעי מרכך לאחריות החוזית המוחלטת[1].

 

סעיף 18 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970, מסדיר את הסוגיה בדין הישראלי וקובע, שכאשר הפר את החוזה צד לו עקב נסיבות שבזמן כריתת החוזה הוא לא ידע, לא היה עליו לדעת עליהן ושלא היה עליו לראותן מראש ("עקרון הצפיות"), ושהפכו את קיום החוזה באותן נסיבות לבלתי אפשרי או שונה באופן יסודי ממה שסוכם, לא תהיה הפרת החוזה עילה לאכיפה או לפיצויים.

 

במקרה כזה קובע סעיף 18 (ב) לחוק, שבית המשפט רשאי, לחייב כל אחד מהצדדים להשיב לשני את מה שקיבל על פי החוזה ולשפות את הנפגע על ההוצאות הסבירות שהוציא ועל ההתחייבויות שהתחייב בהן באופן סביר בשביל לקיים את החוזה החוזה, והכל אם נראה לבית המשפט צודק בנסיבות.
אז מתי יהיה זה צודק בנסיבות ?

 

במשך שנים הגישה בפסיקת בתי המשפט הייתה לצמצם את הנסיבות היכולות להיחשב כסיכול חוזה.

 

בפרשת כץ[2] שהוכרעה בשנת 1979 דובר על חוזה שעשה קבלן משנה עם קבלן ראשי בשנת 1973, לביצוע עבודה במחיר מסוים. בעקבות פרוץ מלחמת יום הכיפורים העבודה נפסקה וקבלן המשנה התגייס לצבא. לאחר שחזר מצא שהמחיר שבו התחייב לביצוע העבודה הוא נמוך ואינו יכול לעמוד בו. לכן ביקש מהקבלן הראשי לעדכן את המחיר ומשהקבלן סירב הפסיק לקיים את החוזה. בתביעה שהוגשה נגדו טען לסיכול החוזה. בית המשפט דחה את הטענה וקבע שכל עוד אין שלום בין ישראל לשכנותיה, סכנה של פרוץ מלחמה במועד כלשהו הוא לעולם בגדר הצפוי עבור אדם מישראל.

 

עם זאת, בשנות ה- 90 החלה מגמה של כרסום בהלכה שצמצמה את דיני הסיכול החוזים הכלליים.
בפרשת רגב נ' משרד הביטחון[3], דובר על חוזה שנכרת בשנת 1990 בין חברה פרטית לבין משרד הביטחון לרכישת מסכות אב"כ שפג תוקפן תמורת מחיר מסוים. במקביל אותה חברה התקשרה בהסכם עם חברה אמריקאית למכירת המסכות במחיר רווח. בקיץ של אותה שנה פלשה עיראק לכוויית ובעקבות המצב המדיני והביטחוני החדש באזור הוחלט לעכב את מסירת מסכות האב"כ. החברה תבעה את משרד הביטחון על הפרת החוזה.

 

בפסק הדין ביקר השופט אנגלרד את הגישה הנוקשה לטעמו שנקבעה בפרשת כץ וסבר כי יש לבחון בכל מקרה ומקרה את השפעתו של האירוע החריג, כגון פרוץ מלחמה, על מהות היחסים החוזיים. עוד חידד בגישתו שאת עקרון הצפיות יש להחיל לא על עצם האירוע החריג, אלא על השלכותיו המעשיות של האירוע על מהות החוזה. עוד קבע, כי קיימת קירבה רעיונית גדולה בין עקרון הסיכול לבין דרישת תום הלב בביצוע חוזה. קטע מדבריו: "מתקשר העומד על ביצוע דווקני של החוזה על-אף השינוי המהותי שחל בו בשל נסיבות חיצוניות – מתקשר כזה אינו נוהג בתום-לב".

 

לסיום, בפסק דין שניתן בשנת 2016, פרשת זועבי[4], דובר על חוזה שכירות שנחתם בין המדינה לבין וליד חמודה זועבי, במסגרתו השכירה זועבי למדינה קומה בבניין בנצרת לשם הפעלה של משרד רווחה באזור. בעקבות מספר אירועים פליליים שהתרחשו בקרבת המבנה ביניהם ירי אוטומטי ופיצוץ מטען חבלה, החליטה המדינה להפסיק את הסכם השכירות. זועבי הגישה תביעה להפרת חוזה.

 

בפסק הדין בערעור, הביע השופט עמית את עמדתו, כי יש לרכך את הפרשנות הנוקשה שניתנה לעקרון הצפיות שנקבע בסעיף 18 לחוק. חשוב לציין, שפסק הדין בפרשה התבסס על סעיף חוק הלקוח מדיני השכירות אשר קובע הסדר מיוחד לסיכול חוזה שכירות, כך שלא נקבעה תחולה מפורשת לסעיף 18.

 

לסיכום,למרות שנדמה היה משך שנים שדיני הסיכול בחוק החוזים בבחינת אות מתה, עולה מפסיקת בתי המשפט שישנה הכרה בטענה לסיכול חוזה בנסיבות מסוימות. כשלעצמי אני מזוהה עם גישתו של כב' השופט (בדימוס) יצחק אנגלרד ולפיה כל מקרה יבחן לגופו ועל נסיבותיו. כך לדוגמא אין דומה בין חוזה שבו שילם אדם עבור קורס לימוד שלא התקיים לבין חוזה הספקה של סחורה שלא סופקה או שסופקה באופן חלקי או לקוי.

 

באשר לנגיף הקורונה ולמקצת המחלוקות שעשויות להתעורר בבתי המשפט: האם מגיפה כשלעצמה עשויה להיחשב כאירוע מסכל חוזה, האם במקרה הספציפי ההשלכות בעקבות האירוע השפיעו על מהות החוזה, מה הנפקות המשפטית של סעיפי 'כח עליון' בהסכם המתייחסים למגפות. ימים יגידו איך יתמודדו בתי המשפט עם ריבוי הטענות שיעלו…

 

חשוב להדגיש, שמאמר זה עוסק בדיני סיכול כלליים כפי שעולה מחוק החוזים, ואינו מתייחס לסעיפי חוק אחרים שנועדו להסדיר סוגיות סיכול חוזה בענפי משפט אחרים למשל דיני שכירות או מכר בינלאומי, שם קיימים הסדרים ספציפיים ואחרים. בכל מקרה מומלץ להיוועץ בעורך דין שבקיא בתחום.

 

[1] גבריאלה שלו ואפי צמח, דיני חוזים (דין, נבו, מהדורה רביעית, 2019, עמוד 758)
[2] ע"א 715/78 אריה כץ נ' נצחוני מזרחי בע"מ, (13.09.1979) (פורסם בנבו)
[3] ע"א 6328/97 רגב נ' משרד הביטחון, פ"ד נד(5) 506
[4] עא 4893/14 וליד חמודה זועבי נ' מדינת ישראל – משרד האוצר, (03.03.2016) (פורסם בנבו)

המידע הכלול במאמר הינו מידע אינפורמטיבי בלבד ולא מהווה תחליף ליעוץ משפטי פרטני. כל המסתמך על הכתוב מבלי לקבל ייעוץ משפטי פרטני עושה זאת על אחריותו בלבד.

דילוג לתוכן